中国山西省的南部地区，位于黄河由南北走向转为东西走向的巨大弯曲处的北岸。
此处的黄河成为三省的界河：黄河转弯之前，河西为陕西，河东为山西；黄河转弯之后，河南是河南，河北是山西。
三条著名的山脉高耸其间：太行山在东，吕梁山在西，中条山在南。
东西走向的中条山，横亘在黄河北岸，东西长约一百七十公里，南北宽约五十公里，与太行山、吕梁山形成一个箕形山地，贯穿山西的汾河在此注入黄河，其下游河谷就是箕形山地的箕底。
三省交界处向东控制豫北，向南控制洛阳，向西控制潼关，是正面战场上中国军队在华北的战略支撑点。
中国第一战区的二十万大军驻守在中条山一线。
五月开始，华北的鬼子向中条山地区实施了大规模的突击作战。
中条山扼守着中原的战略中枢，在战场划分上，被列为中国抗战诸战区之首，即第一战区。
第一战区部队在卫立煌的指挥下，在这片至关重要的地区已经驻扎三年。
三年来战区内没有发生大战，主要原因是这一地域内交叉驻防着卫立煌军、阎锡山军以及我们党领导的抗日武装，特别是八路军创建的太行、太岳抗日根据地，成为拱卫第一战区的重要前沿屏障。
毫无疑问，中条山是华北鬼子的心腹之患。
鬼子知道，只要国共抗日民族统一战线仍然牢不可破，进攻并占领这一地区仅仅是设想而已。
日军华北方面军的主要任务是确保华北占领区，其作战对象主要是八路军。
特别是百团大战之后，慑于八路军的强大破坏力，鬼子确定了以剿灭八路军武装为核心的策略。
但是，就华北地区而言，以中条山为轴心的中国第一战区毕竟还驻扎着卫立煌的二十万人马。
鬼子认为：“由于晋南的重庆军牵制着日本军三个师团”，因此必须“首先将其消灭”，这样鬼子才可以“全力对付八路军。
由此可见，中条山作战是鬼子对共产党敌后抗日武装全面作战的前期准备；
也由此可见，鬼子根本没把中国第一战区的二十万正规军放在眼里，认为很快就能将他们一举歼灭干净，为之后的真正作战——与八路军的决战——腾出兵力与战场空间。
中国第一战区卫立煌部共有十一个军。
其中四个军配置在太行山和太岳山地区，与八路军的太行和太岳两个抗日根据地呈对峙状。
其余的七个军约十五万人配置在中条山地区。中条山西侧守备：孔令恂的第八十军，辖新编第二十七师、第一六五师和游击第四、第八纵队以及河北民军。
垣曲、桑池以西的中条山西部守备：第五集团军总司令曾万钟，指挥唐淮源的第三军，辖第七、第十二师和第三十四师；高桂滋的第十七军，辖第八十四师、新编第二师和游击第一纵队。
中条山北侧守备：第十四集团军总司令刘茂恩，指挥武庭麟的第十五军，辖第六十四、第六十五师；
武士敏的第九十八军，辖第四十二、第一六九师；刘戡的第九十三军，辖第十、第一六六师和新编第八师；
赵世铃的第四十三军，辖第七十师和暂编第四十七师。中条山东侧守备：裴昌会的第九军，辖第四十七、第五十四师以及新编第二十四师。
而鬼子位于中条山周围的部队是：晋城附近的第三十六师团，运城附近的第三十七师团，临汾附近的第四十一师团以及豫北的第三十五师团。
确定实施中条山作战后，为加强这个方向的兵力，鬼子从华中方面军的第十一军抽调出第三十三师团，配属给华北方面军的第一军；
还将位于上海方向的第十三军的第十七师团与位于苏北方向的第二十一师团换防，把第二十一师团抽出投入中条山战场。
同时，鬼子第一军还从本辖区内抽调了独立混成第九、第十六旅团以及骑兵第四旅团各一部参战，这就使得进攻中条山的总兵力达到十万以上。
东京大本营又从关东军调来飞行第三十二、第八十三战队，加强给第三飞行团，以运城和新乡两个机场为基地，协同陆军作战。
鬼子第一军司令官冈村宁次决心以“不顾”华北占领区“治安状况下降”为代价，集中兵力将中条山一线的中国军队一网打尽。
鬼子向晋南调动兵力的幅度很大，KMT方面很快便察觉鬼子有攻击第一战区的企图。
为此，军事委员会军令部制订出三个方案：一是主力向黄河南岸撤退，巩固河防，这是放弃中条山而退守黄河的方案；
二是趁敌人尚未部署完毕，先发制人，用攻势作战粉碎鬼子的战役企图，这是主动进攻的方案；
三是采取机动战术，变内线为外线作战，即放鬼子进来在中条山里与之周旋的方案。