四月十八日，参谋总长何应钦从重庆抵达洛阳，召集第一、第二、第五战区高级军官会议，研究晋南作战问题。何应钦认为，鬼子进攻中条山是为了夺取洛阳并西窥西安：“在北战场方面，第一、第五战区甚为重要，如第五战区方面巩固，则不独洛阳免受威胁，而第六战区亦得巩固。
在第一、第二战区方面，中条山地位异常重要，如现三角地带一部为敌占领，则陇海路不独深感威胁，且洛阳恐亦难保，西安亦危。设洛阳西安不守，则第五战区侧背完全受敌威胁。”
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目前，“晋南之敌似将逐次夺取我中条山各据点，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，进取洛阳、潼关，以威胁我第五战区侧背，或西向进窥西安”。
会议持续至二十日，最后由何应钦拍板决定，采取军令部提供.的第二方案，即以主动的攻势作战粉碎鬼子进攻中条山的战役企图
但是说起来比较笑话的一件事就是，在鬼子的大规模进攻面前，正面战场上的中国军队绝少有发动主动攻势以提前瓦解对手进攻意图的行为，中国军队尚不具备这样的作战能力。
何应钦的想法说起来叫异想天开也不为过，卫立煌刚回去还没有五天，计划刚下发，得，战斗已经打响了。
一九四一年五月六日，鬼子航空兵首先轰炸了西安、咸阳、潼关和郑州等地，并炸断了陇海铁路。
七日晚，鬼子六个师团外加两个半混成旅团，采取“中间穿透、四面合围”的战术，向中条山地区的中国军队发起了全面进攻。其作战部署是：在中条山西部地区，第四十一师团和独立混成第九旅团分别从翼城、绛县并列南下，直插中条山的核心地区垣曲，割断中国军队第五集团军与东面的第十四集团军之间的联系，并对第五集团军实施双重包围；
第三十六、第三十七师团分别从闻喜、运城并列向东向北，与第四十一师团、独立混成第九旅团会合，合围中国军队第五集团军和第八十军；独立混成第十六旅团在运城以南，从平陆沿黄河北岸快速东进至济源，与东路的第三十五、第二十一师团会合，切断中国军队第五、第十四集团军以及第八十军向黄河南岸的退路。
在中条山东部地区，鬼子第三十五、第二十一师团分别从豫西北的温县、沁阳并列西进，攻占邵源后与独立混成第十六旅团会合，切断中条山地区中国守军向南或向东的退路，然后沿济源至邵源的公路向北压缩，攻击中国军队第十四集团军。
在中条山北部地区，鬼子第三十三师团从沁河岸边的阳城南下，协同第三十五、第二十一师团，对中国军队第十四集团军实施南北夹击。
显然，中条山西部是鬼子攻击的重点方向。
这个方向上的中国守军，是第八十军以及第五集团军的第三军和第十七军，而鬼子投入了第四十一、第三十六、第三十七师团以及独立混成第九、第十六旅团。无论在兵力还是武器装备上，鬼子都处于绝对优势。
鬼子首先实施的是第四十一师团和独立混成第九旅团的穿透行动，他们要从中国军队第五集团军与第十四集团军的中间插过去，先把这两个集团军割裂开来再实施各个包围。
鬼子事先侦知，中国军队第四十三军为阎锡山的晋军部队，战斗力较弱，于是选择了第四十三军所在部位发动了猛烈突击，而这里恰恰是第五集团军与第十四集团军的接合部。
七日傍晚，第四十三军的两个师和第十七军的两个师据守木耳河、天盘山阵地，官兵与鬼子彻夜作战，八日拂晓鬼子突破了第四十三军的十八坪阵地。
第十四集团军总司令刘茂恩命令第十五军协同第四十三军对鬼子实施反击。
十八坪阵地一度被中国官兵夺回，但鬼子在攻击中释放毒气，第四十三军不得不撤退，第十七军阵地也随之被鬼子突破。鬼子地面部队迅速向垣曲推进，鬼子伞兵已抢先投放到垣曲周边。
八日晚，鬼子步兵和伞兵协同攻占了中条山的核心部位垣曲。
中条山西部中国守军被鬼子分割成了互不联系、各自为战的两部分。
与此同时，沿着黄河北岸，鬼子第三十六、第三十七师团和独立混成第十六旅团，在晋东南的夏县至张店间展开，并列向西，进攻第八十军与第三军的接合部。
八日拂晓，鬼子突破第八十军的右翼阵地，切断了第八十军与第三军之间的联系，然后沿着黄河北岸迅速向东突击，迫使中国军队退守秦家岭、望原等二线阵地。
至此，中条山西部中国守军的防线全面瓦解。
这就是说，打了几天就没了。
至于剩下的战斗，还会持续一两个月，这也正是张伟他们发展起来的最后机会。
这张伟刚走没多久，旅长的电话就打到了团部，见接电话的是赵刚：“张伟那小子人呢？”
赵刚思考了一下决定实话实说：“团长他带队去伏击阳泉方向的援军了，现在是我和邢副团长负责指挥。”
“那好，今日，我们已经对对同蒲路以南、白晋路长治以南、平汉路石家庄以南的各条铁路进行了破袭作战，上级命令我们，尽快结束代县路野的战斗，抢收物资，掩护百姓转移，转进太行山。”
“首长，您放心，我们独立团保证完成任务！”
赵刚挂断了电话将旅长刚才的情况告诉了邢志国，邢志国跟着比划了一下地图：“两天之内结束战斗，问题应该不大。”
赵刚叹了口气：“就是不知道任务现在进行的怎么样了，要是营一级都能够有电报机就好了！老邢你在这盯着点，百姓转移的情况也不知道如何了。”
“这里有我，你放心吧。”
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