威德王在位四十五年后驾崩，他死后的百济是一个内忧外患的百济，内有朝中贵族占山头外有高句丽和百济虎视眈眈，可以讲此时的百济已经岌岌可危了，威德王死后他的弟弟扶余季继位是为百济第二十八代国王惠王，多说一句实际上百济从武宁王开始就有了“谥号”，所以君主的称号比较好听，但是惠王短命撑不下来这个国家仅仅在位一年就驾崩了。
惠王驾崩后他的儿子扶余宣继位是为百济第二十九代国王“法王”不是金庸小说那个金轮法王是百济的法王，他为什么被称为“法王”？因为这哥们信佛信的有点狂热，他继位当年（599）就下令全国禁止杀生，并且于第二年在京师泗水城内逐渐“王兴寺”，要不说人要倒霉喝凉水都塞牙，王兴寺还没建好法王就驾崩了，作者对这个王其实一点好感也没有，因为国家正直内忧外患之际你国王整天想着没有用的，对于百姓疾苦以及国内的政局没有一点的突出贡献，就有点类似于南唐后主李煜一般的人物。
法王驾崩后他的儿子扶余璋继位是为百济第三十代国王“武王”，武王可要比他老爹强很多，他继位后为了缓解国内两线作战的压力转而与高句丽构和而将战争导向新罗，武王三年百济进攻新罗的“母山城”，新罗的真平王率领精兵数千人大破百济的军队，并且在国境外修建了四座城池威胁百济的安全，但是这可惹恼了百济，百济立刻派兵四万去攻打新罗新建的四座城池，但是被新罗的大将武殷打了个惨败，这次事件也激化了百济与新罗的矛盾，为日后百济的战略目标以及外交政策的转变埋下了伏笔。此时期百济一方面虽然保持着对中原王朝历年来的朝贡关系，但是另一方面也与高句丽构和。虽然百济明面上支持隋朝攻打高句丽并且象征性的派出大将来帮助隋朝，但是也并为给予什么实质性的帮助，因为百济现在的主要敌人不是高句丽，而是那个欺负百济多年的新罗。
百济在武王时期曾经十三次与新罗作战，虽然双方互有胜负但是明显百济这边得到的城池多一些，整体来讲百济占有很大的优势，而此时内忧外患的便是新罗了，新罗受到了高句丽和百济的两方面夹攻。武王时期终于将父亲法王时期修建的“王兴寺”在三十五年（634）修建完成，但是这个寺庙的修建对于百济来讲未必不是祸事，因为百济的整体外交政策偏向高句丽已经是中原王朝所知晓的，而百济一而再再而三的攻击唐朝的小弟“新罗”，虽说百济和高句丽也是唐朝的小弟，但是高句丽这个小弟似乎不太听话，所以唐朝对于百济的防备之心还是有的。我们再来说说这个“王兴寺”，根据这些史料的记载我们不难看出武王虽然打仗英勇，但是骄奢淫逸也是体现的很明显，不光王兴寺还修建了很多的宫殿，加上连年与新罗的战争老百姓肯定是受不了，国内积赞的财富也都付之东流空空如也，这也成为了百济后期被灭亡的主要因素之一。
武王四十二年（641）驾崩，唐朝追封他为“光禄大夫”，太子扶余义慈继位是为百济末代国王“义慈王”。义慈继位后加紧对于新罗的侵略，丝毫没有顾忌国内的积贫积弱的形势，虽然他攻下了新罗的四十多座城池，但是也因此得罪了唐朝，不仅如此还与高句丽和亲以换来对新罗更加密集的侵略，新罗女王金德曼向唐朝求助，义慈王害怕唐朝的军事实力所以撤兵。义慈王五年唐朝攻打高句丽新罗出兵援助，义慈王趁此机会又攻占新罗的七座城池，而在义慈王九年的时候百济继续攻打新罗，新罗逆战赶走了百济的侵略。
终于在义慈王十一年新罗使者金法敏向唐朝上奏谴责高句丽和百济对于新罗的武装侵略，并且请求天朝出兵攻打高句丽和百济，唐朝一看还是以安抚百济打击高句丽为主，所以命令百济将所占之城池还给新罗，新罗所俘虏百济的士兵还给百济。同时对于高句丽而言天朝说了，新罗可以随意打击高句丽，天朝已经命令了契丹靺鞨等民族深入腹地打击高句丽的势力，到时候你们与上班里应外合就灭了高句丽。虽是唐朝如此命令百济的粗暴行为，但是义慈王依然在十五年的时候与高句丽合谋侵夺新罗北部边境三十多座城池，此举也彻底称为唐朝决定出兵百济的原因。虽然义慈王在位时期完成了百济中央集权化，但是这时期也彻底让唐朝决定出兵百济占领其境来包抄高句丽南部的计划，百济国内也频频出现“灵异事件”，据说当时有一个鬼来到了百济宫中大喊“百济亡，百济亡”，至于是真是假不得而知。
义慈王二十年（660）唐朝高宗皇帝派出大将苏定方为主帅，刘伯英、冯士贵、庞孝公为副帅率领十三万大军攻打百济，而新罗方面派遣将军金屿信出兵五万东西两面夹攻百济，义慈王这时候可吓坏了没见过这阵势，百济这时朝中分为两派，一派认为应该攻击唐军认为唐军远道而来应该据敌于海上，只要我们击退了唐军新罗自然做鸟兽散，就他们那两下子根本不值一提。另一派责认为应该先攻击新罗，因为唐军兵危正盛不能以卵击石等等说法。但是义慈王认为这些意见都不靠谱，所以就将罪臣兴首释放出来询问他的意见，兴首对义慈王说：唐兵势大我们如果与他们在大平原上作战那是死路一条，如果我们能守住白江口和碳岘两条唐军和新罗必经之路，那么我军就可以消耗敌方士兵的粮草，等他们疲弊之时我军在出击必将取胜，但是兴首的说法众大臣都不服认为兴首本是有罪之臣他肯定被唐朝收买了，现在应该把唐军放进白江口不给他们船让他们趟过河去，还有碳岘多山新罗的战马不过过，到时候我军一举大破敌人。义慈王认同了众大臣的看法，所以一败再败丢了白江口和碳岘这时候义慈王决定跟新罗拼一下子派遣将军率领五千死士与新罗决战，结果这一战下去就败的特别彻底，整个百济的精锐尽丧灭亡已经只是时间问题了，苏定方立刻包围了泗水城义慈王连夜逃了出去来到了熊津，但是也无法抵抗唐罗联军的进攻，所以举国投降了唐朝百济灭亡。
百济灭亡后，唐朝在百济故地设置了熊津、马韩、东明、德安、金链五个都督府管辖百济故地以取代之前百济的五方，百济灭亡后苏定方命令郎将刘仁愿领兵一万守熊津城，命令王仁度为熊津都督，自己将百济国王义慈以及太子扶余孝、王子扶余泰、扶余隆、扶余演等八十八名大臣以及一万两千七百八十名百姓送回了京师，至此位置百济宣告正式灭亡。
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