进入青州的黄巾军，是渠帅李大目率领的一支人马，进入青州前，他们只有3000余人，等到他们打下了淄川郡以后，队伍扩大到了11000人，然后又打下了胶东国，杀死了分封的诸侯王刘简，得到了大批的财物，队伍更加壮大，已经发展到了近三万人。
再此期间，官军多次围剿，渠帅李大目为人悍勇，颇有军事才能，加上朝廷不得人心，官兵中不少人同情他们，因此围剿屡屡失败。目前势力已经蔓延到了济南、东莱、胶东和淄川等郡，仍然再继续扩大。前锋直指北海郡的河道县城。
驻守河道县城的是，北海郡校尉刘商和副手司马廖青统帅的北海郡主力，共一部（千人）和河道县的一曲（200人）马，他们是奉命救援北军偏将军刘贺率领的，北军驻扎青州的部队。
汉军分为中央军和地方军，中央军分南军和北军。南军是禁卫军，北军是汉军的野战部队。
刘贺统帅的是一营人马，共5部5500人，他奉命剿灭黄巾军渠帅李大目部，在胶东国与李大目部交战，当时汉军处于上风，李大目手下只有11000人，其中骨干人马只有1500人，其余的都是没有经过训练的流民，面对装备精良的北军，明显的处于劣势。
李大目身经百战，面对强敌，身先士卒，奋勇作战。黄巾军在他的带领下，悍勇异常，硬是击退了汉军的进攻。两军在胶州县西北的旷野上对峙。
刘贺是皇室偏支子弟，依靠着叔父平宁王的关照，当上了北军的偏将军，镇守青州。他虽然统帅重兵，然而以前经历过的战阵，就是打过马球，没有任何实战经验。因此不是李大目的对手。
当天夜里，李大目派出两支500人的骑兵，从背后袭击，他率领主力正面进攻，竟然将刘贺打垮了。刘贺只带领着1000骑兵逃走了。
他带着队伍一直向东逃跑，路过胶东国也不敢停留，结果使胶东王刘简死于黄巾军之手，其搜刮的财物被李大目收缴，壮大了黄巾军的实力。
刘贺逃到了河道县城后，派人通知北海郡校尉刘商前来救援。校尉刘商和廖青带着北海郡的主力赶到了县城，却发现刘贺早已经又逃走了，却派人传话让他们在河道县城坚守三天，为他逃跑赢得时间。
尽管刘商和廖青对刘贺的行为不齿，但是刘贺的背景是他们得罪不起的，无奈坚守在河道县城。
这天早晨，李大目手下的先锋大将李勇，率领着4000名黄巾军出现在城外。
刘商和廖青他们的处境艰难，河道县城城墙低矮破旧，县城里面的粮草已经被刘贺带走了大半，仅仅够维持他们3天的用度。坚守肯定是不行的。
他们考虑必须放弃这里，但是一仗不打，刘贺那里不好交代，没准刘贺会把他的失利，算在他们头上。成为刘贺丢失青州的替罪羊。
刘商和廖青商量，决定趁着黄巾军主力未到，主动出击，力争击溃其先锋部队。于是带着部队出城迎战。
黄巾军作战，都是那些跟随的百姓打头阵，骨干在后面压阵，寻机突击。他们这样做的好处是，先让那些普通百姓消耗官军的实力，骨干见机行事。如果战场态势有利，就由骨干突击，夺取胜利。反之，骨干队伍就迅速脱离战场，保存实力。只要骨干在手，随时可以拉起一支大军。
双方各自列阵，摆开了架势。
廖青是因为清水镇战役，从一个屯长坐火箭升到了北海郡司马的，那些资历比他老的众多下属，难免有些不服气。因此，他为了证明自己，第一个出战。