刘范、刘诞被刘备设计用刘璋的手杀掉，部众地盘也都被吞并。
然后还没等刘璋庆幸欢呼，被他当成枪手的刘备立刻反戈一击。
刘备以刘璋杀害兄长，残害百姓等罪责，讨伐刘璋，轻易地废除刘璋益州牧的职位，然后一番作秀推举一个人做益州牧。但这个傀儡不过两个月就“积劳成疾”死掉了，刘备只能“十分惭愧”地成了益州牧。
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“大哥！这底盘来的也太容易了吧！跟做梦一样！以后再也不用寄人篱下看人脸色了，我们熬了这么多年，终于走到了今天！”张飞嚷嚷道。说着说着，说道心酸感动处眼中还出现了泪花。
刘备笑着安慰道：“有了益州，大汉可兴！”
张飞擦了擦眼泪，粗声粗气地说道：“现在我们有兵有粮，地盘更是硕大无比，就算跟袁绍比也不差了。大哥是要一统天下的人，我们以后也都是开国功臣——”
然后斜着眼问道刘备：“大哥，接下来我们要攻占哪里？”
刘备沉思了片刻答道：“汉中和荆州。但在此之前，稳定益州才是关键。”
刘备占领益州之后，迅速整编军马，屯积粮草，四处镇压不服从的势力。
张任和阎宇是刘焉帐下大将，当初有刘璋的命令他们才能从关隘进入益州，却不想刘备这么快就反客为主了。
当即两人就发布诏令，号召刘焉旧部一起反抗刘备，营救公子刘璋。
益州局势顿时风起云涌，益州乱不的，刘备当即待大军在法正庞统等辅佐下讨伐。
益州将领各自为战而且互不服气很不协调，刘备携着士气旺盛的优势，各个击破很快就瓦解了益州大半的抵抗，最后阎宇被叛徒出卖宁死不降被杀。
张任被团团围困多日，弹尽粮绝，仍不投降。最后在形势一边倒的时候，军师庞统却突然在落凤坡被流矢重伤含恨而终。
虽然官方消息说，庞统是一线指挥作战时不小心中箭牺牲，死的很英勇。
但却有人传言，军师是后背中箭而亡的。这暗箭是从自己大后方过来的，而不是城楼上。说明是自己人下的手。
军师乃凤雏，博学多才，但相貌丑陋，性格乖张桀骜，刘备虽然用人之际容忍他，但随着法正的强势到来，他对这个不听话的军师就不再容忍了。
几天前，庞统喝醉了酒，大呼刘备是个阴险狠毒的小人，并后悔上了贼船。
刘备当时虽然面不改色，只是笑道：“军师喝多了”还亲自送他回去休息。
但在刘备心里，这个人已经不能留了。
于是乎，张任就成了杀害庞统的人。
庞统死了，刘备大哭，哀兵发动了更加猛烈的攻击，城池终于陷落，张任被擒。
面对劝降，张任冷笑道：“忠臣不事二主，竖子也配与我言语？！”
刘备大怒，杀之。
张任战死，益州的抵抗就烟消云散。
接着刘备又收拢了一批将领和大族名士，隐隐有了坐稳一州的样子。
益州事件爆发，天下格局又发生了深刻的变化。谁也没想到弱小的刘备能咸鱼翻身，成了益州之主，有了争霸天下的资格。
刘备夺取益州的手段虽然冠冕堂皇，但聪明人多的是，那点儿伎俩和手段一点就破。
荆州惴惴不安，在西边展现布置了重兵，还主动请求张扬从汉中牵制刘备。
张扬要的就是这个效果，大笔一挥，汉中守军立刻集结南下益州，刘备得知后，立刻调兵遣将开始组织会战，刘表荆州军保持观望，主要是怕主动求战破坏刘表贤德的名声。
不久之后，占据僵持，但益州北面到巴郡大片领土都被张扬占领，刘备只是收缩兵力坚守不出苟延残喘。
转眼间又是秋高气爽的金秋了，如今南方基本被张扬鲸吞蚕食殆尽，已经不足为虑了。
北方袁绍也磨刀霍霍跟曹操开始动刀了，张扬就趁着这个机会，秘密从南阳到汉中，再从汉中到长安，到西凉，去寻找心爱的女人。
已经离别五年了！相思苦啊！(未完待续。如果您喜欢这部作品，欢迎您来起点（qidian.）投推荐票、月票，您的支持，就是我最大的动力。)
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