成都城。
“主公，臣弟张松密谋刘备，企图将益州献给那刘备，这是臣弟张松与刘备来往的信笺。”张松之兄张肃向刘璋道。
刘璋打开了信笺，只看了片刻，‘啪’的一声，刘璋将信笺摔在了前方的桌案上。大怒道：“该死的张松，传令下去，全家抄斩！”
广元城。
“葭萌关的霍峻将军传来消息，曹操大军已经撤出汉中，支援襄阳去了。”庞统对刘备道。
“有孔明在后方，确实让人放心不少啊。依副军师之见，如今我军已经没有了汉中曹操的威胁，那我军应当如何？”刘备向庞统问道。
“剑阁守军只有一万，守将杨怀，如此关隘，以我军今日之九万大军，众位将军之勇武，凭借借着夜色，夜袭剑阁，定能一举而下！”庞统喝口酒对刘备道。
“好，一切全听副军师安排。”虽说刘备这人文韬武略非常平庸，但刘备确实是知人善用，才会有那么多名人为他卖命的。
“今夜由孟起将军领军三万，夜袭剑阁。”庞统对马超道。马超点了点头退了出去。
“黄老将军，魏延将军，二位将军率领四万大军紧随孟起将军，待攻破剑阁，二位将军挥军直取梓潼！梓潼有守军两万，太守高沛并不出众。我与主公率领两万大军随后就到。”庞统转过身来对黄忠魏延二将道。
“主公，军师放心，老夫定斩了那高沛。”黄忠说罢转身与魏延也退了出去。
夜里。
马超，马岱，马文鸳兄妹率领三万士兵悄悄的摸到剑阁关下。刘备军今日只关注汉中曹操的动向，并没有进攻剑阁。
马超三兄妹率领精锐先头部队悄悄的摸上了城头，只见城上的剑阁守军很是松懈，马超残忍的一笑，顿时一跃，跳上了城头。
几个比较精神的守军顿时大惊，喊道：“刘备军来偷袭剑阁了！”话音刚落，整个身体已被马超的飞翼神枪刺了个对串。不断有马超率领的士兵跳上城头，剑阁守军也不断的向这里涌来，城墙上顿时一片血红！
刘备军在马超，马岱，马文鸳三兄妹的带领下越战越勇。一个高级将领模样的人提枪向马超刺来。马超不屑的笑了笑，一个转身漂亮的转身正好闪过敌将刺的一枪，马超双手也没闲着，在转身的瞬间，随意舞出了三朵枪花，只见敌将眉心，咽喉，心脏三大要害皆喷出了鲜血。一个转身的瞬间便斩杀了敌将，震撼！剑阁守军被马超的绝对实力深深的震撼住了！
过了片刻，不知是谁喊了一句：“杨将军死啦，杨将军阵亡了！”顿时，整个剑阁关上一片大乱。
“原来这家伙就是剑阁守将？”马超自言自语道。接着马超大喊道：“守将杨怀已死，降者免死！”
顿时剑阁守军全部放下了兵器，跪地求降。只有杨怀少数的近卫兵誓死血战，不过很快就被马岱，马文鸳杀光了。剑阁全线失守，绝大部分士兵皆降了刘备，从开始攻城，到接收剑阁，不过一个时辰而已。
马超攻下了剑阁，黄忠魏延二将率领四万大军急过剑阁关，杀奔梓潼而去。
梓潼城。
高沛看着断断续续从剑阁方向逃回来的残兵，心知道，剑阁已经失守了。
“都督啊，你到底在哪？在不回来，这西川恐怕就要易主了。”高沛看着天空，无奈的道。都督就是在广元城被神秘黑衣人救走的张任。
“全军准备迎敌！”高沛喊道。借着淡淡的月光，看见了远方的滚滚尘土。
一个不知名的山洞里。
“这都死不了，算你命大。既然已经可以行动了，就刚快走吧，在晚点这益州就是刘备的了。”动听的女声从黑衣人口中发出，黑衣人背对着身后的张任说道。
“多谢姑娘救命之恩，任永生不忘，他日定当报答恩公。”张任说罢向黑衣人施了一礼。
“哼，救你是因为你一心想杀刘备，我只是为自己救一个帮手而已。”黑衣人说罢，便走出了山洞。张任看着黑衣人消失的背影，咬牙切齿的道：“刘备，有我张任一日，你休想得到西川！。”说罢，张任也走出了山洞。
梓潼城。
“冲，今夜定要拿下梓潼！”黄忠喊道。雪白的胡子飘在胸前，此时的黄忠犹如战神一般的站在梓潼城头上，周围横七竖八的躺着梓潼守军的尸体。
梓潼两万守军借着城墙之势应该可以阻挡四万刘备军，怎奈西川士兵与刘备军士兵一笔起来，好像差了一大截一样。刘备军士兵多是征战沙场的老兵，梓潼守军守卫在西川腹地，平时也就是巡个逻，抓个贼，如何能抵挡住刘备军的精锐大军？