十天之后，齐国十五万大军起兵讨伐鲁、宋两国。
田忌、邹忌二人从临淄城下开拔之后，顺着淄水一路向南，来至今山东莱芜附近的鲁国长城处，选了一处平坦地势强攻。
在春秋晚期至战国早期，鲁国曾大势的针对齐国修建过城墙，鲁国起用名将吴起，吴起便曾经大败过齐国。
不过，此时的鲁国已经失去了春秋时的霸主地位，数十年来鲁国边戎安定，鲁长城缺少修葺，且低矮的鲁长城与齐长城相比，其墙体较窄，体量也是较小。
后世学者研究的结果指出其功能除考虑防御北部劲敌齐国之外，更应关注其对于鲁国人民的控制作用。
激战三日后，田忌便以不到一人的损失拆毁了一段长达五里的鲁国城墙，稍事修正便率军直奔鲁国大城泰山。
又是十天，田忌率军攻克泰山，放任士兵在泰山城中劫掠两日后挥军转进曲阜。
半途，邹忌探知鲁军列阵于梁父山，嵛与齐军决战，便分兵战车千乘运载弓弩手三万、骑兵三万实施迁回偷袭，在鲁国梁父山策的阳关与鲁国八百战车、三万步率激战半夜，大破鲁军，歼敌两万，缴获战车五百余乘，鲁国残部急退曲阜。
随后，田忌所部主力抵达曲阜城下，派出使者游说鲁人投降献城，鲁国公子穆决意死守城池，并向墨家出求援信。
同时，邹忌率领战车一千两百余乘，骑兵三万、步卒一万转道平阳向宋国都城睢阳行去。
宋国惊慌之下，急忙将派往鲁国救援的十五万大军半道追回，也向墨家出了求援信。
随着田忌连续攻城，终在这日采用掘城战术挖垮了曲阜城墙，自从孔子搞了堕三都后，曲阜的城墙近百年来都是中规中矩的保持三丈六尺的高度堆土墙，自然不够齐军猛挖。
如狼似虎的齐军当即杀入城中，劫掠三日。
鲁国公放火焚烧王嗊，自刎殉国。
孔子六代孙孔箕率领鲁国大臣献上国玺朝仪牙板等诸般事务后，带头以剑洞腹自戕而死，鲁国宣告灭国。
半个月后，邹忌与宋军接战于宋国单父，鏖战五日，宋军溃败。
七日后，邹忌大军陈兵睢阳城下，遣使知会宋公鲁国已灭，若宋公献国可免一死。宋公杀使明志，且亲自上城激励守军士气。
邹忌所部并非攻城部队，逐设营国困。期间孙膑六攻睢阳，皆不得其法，损伤颇大。
直到一个月后田忌大军赶至，田忌遣齐军强攻五日后终破门而入，宋公带领城中残兵负隅顽抗，终被活抓。
而后宋公不堪受辱，嚼舌自尽而死，然此时墨家派出救援宋国的墨者正好抵达睢阳城外。
齐国连续吞灭鲁、宋两国，实力得到了空前提高。
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